亲情敌不过利益？
作者 | 赵普 高岩
编辑丨于婞
来源 | 野马财经
位于上海市松江区外青松公路9258号上海佘山国家旅游度假区190套别墅，如今芳草萋萋。
从上海顶奢别墅到人迹罕至，曾以“亿元别墅”登顶全国最贵豪宅的上海紫园别墅项目，在楼市逐渐复苏的大背景下，竟然停售4年多仍未“解封”，令人啧啧称奇。
而随着9月8日，上海紫园的开发商嘉城兆业背后的股权和债权纠纷案，在上海市高级人民法院再次开庭审理，上海紫园别墅停售背后的家族内斗也浮出水面。
上海佘山国家旅游度假区是上海市唯一国家4A级度假区，曾以“亿元别墅”登顶全国最贵豪宅的上海紫园别墅就位于该度假区内。在汤臣一品入市之前，上海紫园一度稳居国内豪宅首席。早在2004年，上海紫园就登顶《中国超级豪宅排行榜》榜首，其中的上海紫园1号别墅曾以1.3亿元的天价成为当时全国最昂贵的豪宅。
上海紫园背后的开发商是上海嘉城兆业房地产有限公司（简称“嘉城公司”），创始人是现年77岁高龄的高家仁，目前嘉城公司由他的独子David Golden（入籍新加坡，中文名“达伟”）实际运营。
图源：凤凰网房产频道上海紫园实景图
2020年，已经72岁高龄的高家仁和妻子胡兰（持香港身份）突然起诉了达伟及其实控的嘉城公司，要求达伟“返还”嘉城公司的母公司股权，以及追讨44亿元债务。
上海紫园也因债务纠纷，被高家仁要求超额保全，从2020年8月至今，一直停售。目前，上海紫园仍有190套别墅未售（地上面积约9.7万平方米），2020年评估报告显示其估值超100亿元。
值得注意的是，被起诉的嘉城公司实际运营者达伟1972年出生，是高家仁和第一任妻子所生。而高家仁的现任妻子胡兰是其第四任妻子，双方在1997年与胡兰结婚，当年高家仁已经49岁，胡兰32岁。据野马财经了解，两人婚后一直没有生育子女，但领养了2名子女。不过这一信息真实性待考证，该消息并未得到高家仁、胡兰或者达伟方面的确认。
复杂的家族关系也让围绕上海紫园别墅的争夺战平添了不确定性，走向“亲爹、后妈状告前妻儿子”的诡异局面。而幕后真正的“操盘手”和“受益人”还要打上一个大大的问号？
01
谁的嘉城公司？
2001年，高家仁与胡兰婚后第四年，他创办了嘉城公司，由境外公司嘉城置地独资设立。当时，董事会成员为高家仁、胡兰、达伟，而嘉城公司的董事会成员共有7人，高家仁、达伟均在，但没有胡兰。
在2008年之前，高家仁是嘉城置地、嘉城公司的实控人，而达伟在两家公司成立伊始便开始担任董事，参与经营管理，与父亲高家仁共同创造了公司的财富。
据媒体报道称，达伟自2000年起，便与高家仁长期往来于中国与新加坡经商，深度参与了嘉城系公司的组建以及上海紫园的开发。随着高家仁年事已高，逐渐淡出日常公司经营管理，达伟及其管理团队便成为嘉城系公司的实际管理人。2008年7月起，达伟开始担任嘉城公司的董事长和法定代表人，而8月，高家仁正式退出嘉城公司董事会。
但随着高家仁的淡出，之前从来不参加公司管理的“后妈”胡兰，开始有了新身份。
2008年，特殊目的公司新达国际于英属维尔京群岛（BVI）注册成立，而胡兰则是新达国际的唯一股东和董事。
成立新达国际的目的，是通过全资控股嘉城置地，从而控股嘉城置地。因此，穿透股权关系后，嘉城公司的实控人就从高家仁变成了胡兰。
但胡兰对嘉城公司的实际控制仅维持了4年。
根据凤凰网房产报道，2012年，高家仁有一次病重，高氏家族内部讨论了达伟的接班事宜，确定了股权转让安排。据此安排，2013年1月10日，新达公司的唯一股东和董事变更为达伟。
图源：离岸金融信息数据库
02
“后妈”的“反击”
证据真实性存疑
相安无事七年之后，2020年2月25日，比达伟大7岁的“后妈”胡兰突然发动“反击”，在境外英属维尔京群岛（BVI)起诉达伟。胡兰的理由是，新达国际股权是其通过“信托协议”方式由达伟一方“代为持有”，故要求达伟“返还”新达公司100%股权。
而达伟一方则向法院提供证据，指证胡兰涉嫌伪造“信托协议”。嘉城兆业公司证照原本由行政人员保管在上海紫园的办公室保险箱内。2019年10月29日，胡兰擅自取走公司保险柜内的嘉城兆业营业执照、公章、法人章、银行印鉴、不动产登记证等材料。直到2019年11月27日，公司证照才被归还。
原高家仁、胡兰旗下公司员工韩某证言指出，胡兰持有嘉城兆业公司证照期间，伪造了上述《信托协议》、《股权代持协议》。
境外法院《司法鉴定意见书》确认《信托协议》的1、2页不是一次制作形成，《股权买卖协议》的 1、2 页与 3、4 页也不是一次制作形成。
经公证的韩某与高家仁微信记录、淘宝购买纸张的订单截图、高家仁司机购买纸张的交易凭据等证据显示，高家仁、胡兰在2019年11月要求员工韩某、司机裴某等人协助购买大量 A4 纸张用于合同纸张的替换，并要求韩某对《信托协议》的第一页进行替换，随后又多次自行或安排韩某对《股权买卖协议》《信托协议》的纸张进行曝晒做旧、称量重量、比较颜色等操作。
图源：罐头图库
达伟称协议被伪造，并非其真实意愿。2021年7月22日，BVI法院做出终审判决，认定胡兰提供的《信托协议》系伪造，对胡兰的诉求不予支持；但胡兰还在上海就同一事由提起诉讼，2024年11月，上海市第一中级人民法院一审判决认可胡兰对新达国际的所有权。随后达伟提起了上诉，正在等待上海市高级人民法院二审裁决。
针对胡兰重复起诉的行为，境外法院对胡兰下达禁诉令，涉嫌构成藐视法庭罪并面临惩戒。
值得注意的是，达伟是新加坡籍，而胡兰持香港身份，2个境外人士的官司，BVI法院是有管辖权的。但胡兰目前身处国内，禁诉令无法对其产生影响。
同一股权纠纷案件，为何国内外不同法院做出截然相反的判决？其中最主要的区别在于两国法院对于证据是否伪造的认定。
03
“亲爹”诡异起诉儿子
追偿44亿高息借款
而根据证人韩某的证言，除了《信托协议》涉嫌伪造外，高家仁及其控制的乐道公司、胡兰还伪造了一份虚假的《抵押及还款协议》，以及相配套的《股东会决议》等文件。
随后，在2020年9月至10月，高家仁及乐道公司以“债务纠纷”为由，先后起诉了嘉城公司。要求偿还3.1亿元个人借款，及乐道公司7.98亿元本金和33亿元利息。
原来，早在2004年，乐道公司曾借款给嘉城公司开发上海紫园别墅项目。借款利息参照中国人民银行同期贷款利率。截至2015年12月31日，乐道投资和高家仁已累计提供借款约7.98亿元，并与嘉城兆业公司签订了免除全部利息的“补充协议”。
但诡异的是双方又于2016年1月13日重新签署《抵押及还款协议》，约定嘉城兆业将上海紫园190套未出售的别墅作为抵押物抵押给乐道投资，且要承担高达年化24%的利息，本息合计约44亿元。若嘉城兆业没有还款能力，则将上海紫园190栋别墅按照2万元/平（地上面积）的价格抵债19.46亿元。以房抵债后，嘉城公司仍欠高家仁及乐道公司约24.54亿元债务，公司面临破产。
不合逻辑之处在于，抵债价格远低于市场价。但根据链家销售数据，上海紫园二手房目前在7万-12万/平，190栋未售别墅的价值就超100亿元。
而这份2016年的《抵押及还款协议》就是证人韩某提到在胡兰带走证照期间涉嫌伪造的文书之一。韩某表示，整个合同没有盖骑缝章，只在最后一页上面盖了章。此外，高家仁、胡兰还指挥另一名员工在电脑上曾将抵押合同的内容进行过修改。
据知乎自媒体法律先生的稿件称，胡兰还曾试图贿赂BVI法院指定的嘉城兆业当时的接管人，企图让接管人在拼接、倒签的还款协议上加盖嘉城兆业的骑缝章，被接管人拒绝。
韩某的证词显示，高家仁、胡兰制作上述虚假合同的目的，是为了防止在境外的“股权纠纷”败诉，同时希望通过境内诉讼从嘉城公司获取别墅资产。
嘉城公司在接受凤凰网房产频道采访时强调，这是对方伪造协议并将签署时间倒签成2016年，以达到超额保全和非法获取别墅资产的目的。而双方早已在2015年签署过免息协议，且有10套别墅已经抵债给了乐道公司，真正的欠款合计仅7.7亿元。
而在高家仁、胡兰向法院提供的《情况说明》中，也承认过“对抵债协议的内容进行调整后再与已盖章签字页一起装订。”
上海易居房地产研究院副院长严跃进分析，24%的高息借款不仅在家族企业或关联公司之间十分罕见，也远超市场正常借款利率。通常家族企业间融资从避免家族内部重复交税、利益最大化等考虑，一般为免息或按最低利率计，比如融创中国董事长孙宏斌以无息贷款的形式借给融创中国近29亿现金。
图源：罐头图库
此外，若以2万元单价以房抵债的条款低价转让房产，还会触发税务部门重新认定房产销售价格，因近期上海紫园周边房产成交价在7-12万元/平方米，这将调增嘉城公司需缴纳的增值税、土地增值税、所得税等税费预计约40多亿元。
2024年11月，上海市第一中级人民法院一审驳回了高家仁、乐道公司以上海紫园全部别墅抵债的诉求，并且认可嘉城公司将10套别墅抵债给乐道公司的行为，认定别墅抵债金额3.4亿元，判令嘉城公司还需归还乐道公司借款4.6亿元、高家仁借款3.1亿元，并按年利率24%（2020年8月起按LPR的四倍）支付利息。据此计算，嘉城公司需偿还的借款本金合计仅约7.7亿元，但利息却高达29.2亿元。
目前，嘉城公司已提起上诉，由上海市高级人民法院受理债务纠纷二审，目前该案终审判决尚未出炉。
诉前，上海紫园的190套未售别墅被高家仁申请超额保全，至今无法正常对外销售。嘉城公司称，目前现金流极为紧张，公司正常的经营发展受到影响。
图源：知乎自媒体法律先生
04
谁是豪门争产案的“操盘手”？
根据坊间传言，高家仁虽与胡兰有2个领养子女，但仅有达伟一个亲生独子，且已经进行了接班安排，核心资产嘉城公司也早已交由达伟处理。虽然父子之间存在债务关系，但如果上海紫园的190栋别墅正常销售，也足以偿还债务，为何一定要对簿公堂呢？
这一诡异的家族官司，因此被新媒体风财讯评价为：堪比宗家的“紫园宫斗”。将上海紫园的债权+股权案，与娃哈哈创始人宗庆后去世后，宗馥莉及非婚生子女爆发的家族争产案相提并论。
达伟向法庭提供证据称，2020年嘉城公司被胡兰、乐道公司及高家仁起诉时，高家仁已72岁，纠纷绵延至今，高家仁已经77岁了，年事已高且健康及独立行为能力欠佳。
其中，乐道公司是高家仁持股99%的公司，没有实质业务，只做投资，主要受益人为高家仁。
而胡兰则是另外7家公司的最终受益人，其中胡兰和高家仁直接或间接共同持股、或作为共同受益人的公司包括盛世国家文博产品集团有限公司、国佳文博（上海）拍卖有限公司。
对比来看，高家仁、胡兰、达伟三人实际管理的资产中，达伟管理的嘉城公司拥有的190套别墅是最值钱的。虽然现在楼市行情比2020年有所下滑，但别墅市场依然稳健。
上海易居房地产研究院数据显示，上海144平米以上的豪宅供应数量自2023年以来大幅减少，其中2023年、2024年分别为4468套、2573套，2025年开年至今更是仅有663套。
随着供应量的大幅缩减，这个区间的豪宅价格相对稳定，其2020年的成交均价约为5.54万元/平米，2023年均价超过7万元/平米。目前的成交均价虽然比2023年有所下滑，但仍保持在6.58万元/平米，比2020年上涨18.77%。
上海紫园别墅虽然自2020年8月就未曾对外销售，但所处的地段是“上海市唯一国家4A级度假区——佘山国家旅游度假区”可谓万里挑一。
“我加入公司近二十年了，一直跟随高总父子俩在中国内地发展业务，看到公司与上海紫园项目的一路发展。如今闹到这个地步，确实非常无奈。”嘉城兆业总经理杨和雄在接受凤凰网房产频道采访时感叹。
图源：罐头图库
杨和雄也提到令他感到费解的细节。他说：“高家仁与胡兰结婚后，一家人前期相处还算和睦。老高总在身体抱恙前做了完善的财产分配安排（即达伟负责并持有嘉城兆业及其母公司股权，胡兰将持有嘉城兆业之外的家族资产）。但2016年之后，随着高家仁年事渐高、做过重大手术后，其做出的许多涉及公司与家族成员的判断，与过往的商业逻辑大相径庭。”
他表示：“上海紫园既是高家父子的心血，也是上海高端房地产项目首屈一指的标杆，无论如何大家都希望在法院帮助下妥善解决有关问题，让公司回到正轨、紫园项目能够恢复入市。”
“上海紫园不仅是嘉城公司的优质资产，也是上海别墅市场里的珍贵房源。”上海易居房地产研究院副院长严跃进分析，“在家族内部矛盾的影响下，上海紫园别墅项目停售，客观上也对上海别墅市场和区域企业形象产生影响，建议双方积极解决家族内部矛盾，任由问题持续，既不利于项目去化，也影响企业后续发展。”
中国企业资本联盟副理事长柏文喜则建议，为防范和解决此类家族“内斗”事件，家族企业可以考虑设立家族委员会，作为家族成员沟通和协商的平台，共同研究家族企业的传承与发展，协调各方利益，调解冲突；还可以进一步制定家族宪章，规范家族成员行为和家族企业治理并形成文件，明确家族成员的权利、义务和责任，规定家族企业的经营原则和传承规则，减少因家族成员因权力和利益分配达不成共识而引发矛盾。
他还提到，对于高家仁家族已经出现的股权和债权纠纷，在法律允许的范围内，家族成员可以尝试通过法院调解协商达成和解方案：包括股权的重新分配、债务的清偿方案等，需要尽快恢复企业正常经营，减少诉讼造成的负面影响。
民营企业对利益分配和传承问题的争议，不仅关乎民营家族企业自身的发展，还关乎企业人员就业及社会影响。具体到上海紫园长期空置、杂草丛生，还影响4A级旅游景区佘山整体面貌和对地产市场的信心，嘉城公司停摆的状态直接降低地区税收。据了解，上海市松江区政府及税务等相关部门也关注到了紫园别墅长达5年的诉讼影响企业发展的问题。
如今，股权纠纷在国外已经终审，在国内和债权纠纷均已进入上海高院二审，正在等待法律的最终落锤！归根结底，家族企业的公司治理虽然复杂，但是也要在法律的框架之下行事，且不能有违社会公序良俗。
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